| |||||
|
案例： 股东起纠纷 公司受牵连 新开元大酒店无奈关门 在西安市，一家原本红红火火的酒店，因为股东之间房屋分割、租赁发生纠纷而受牵连。经过法院两审，判决一名股东败诉，法院在执行时掐断了酒店一、二层之间的通道，使得酒店成为“空中楼阁”，顾客要想上楼，只能走消防通道，迫使这家年纳税一百多万元的企业不得不关门，近300名员工失去工作。有法律专家指出，酒店与本案并没有直接的法律关系，酒店不应该成为这场股东纠纷的受害者。这种“城门失火，殃及池鱼”现象是否可以避免？
产权划分埋下隐患 2001年9月，孙晋强、陈岐山二人协议购买位于西安市朱雀路156号华融大厦B座1-3层楼房开办酒店。2002年10月25日，新开元大酒店对外正式营业。孙晋强和陈岐山两人各占50%的股份。据了解，该酒店一开业就在西安市的餐饮市场引起了不小的震动，而且生意一直是红红火火。 后来由于种种原因，新开元餐饮有限公司的两个股东孙晋强和陈岐山决定不再合作。2003年4月公司召开第六次股东会议决议，陈岐山将自己所占公司50％的股份转让给他人，并在工商部门办理了变更登记。之后，孙晋强把新开元大酒店交给孙伟打理，由孙伟任总经理，并成为企业法人代表。 2003年4月13日，孙晋强与陈岐山签订协议：新开元大酒店一楼归陈岐山所有，并承担相应的购房首付款，银行按揭贷款本息和有关费用；二层、三层由孙晋强享有所有权，并承担相应的购房首付款，银行按揭贷款本息和有关费用。陈岐山以出租的形式由新开元酒店继续经营，孙晋强每年向陈岐山支付租金，租金为每年120万元，租期为6年。 据了解，当年孙晋强与陈岐山在购买华融大厦一到三层房产时，以36人共同购买的名义在银行办理的按揭贷款。其中一层以殷宝星等6人的名义购买。二三层以包括孙晋强和陈岐山在内的30人的名义购买。由于这种产权的混乱，为后来的纠纷埋下了隐患。 由于有二三层房产权的30人中有一部分是在陈岐山名下，而根据协议，二层、三层由孙晋强享有所有权。2004年12月，孙晋强向陈岐山提出将其名下的相关产权办理过户手续，但因陈岐山拒不协助，孙晋强以此为由第二年停止支付一层的租金。 纠纷难解 告到法院 2005年4月，陈岐山以新开元公司拖欠120万元房屋租金为由将孙晋强、孙伟和新开元公司一同作为被告起诉到西安市碑林区人民法院。 碑林区人民法院审理认为，一层由殷宝星等6人购买，陈岐山与他们6人签订了协议书，陈岐山为房屋所有权人；陈岐山是以与殷宝星等6人协议书的约定将一层出租的；出租协议书虽然是孙晋强和陈岐山签订的，但孙晋强是新开元公司的股东，所租用的房屋由新开元公司使用，新开元公司为实际的承租人，必须履行相关义务；由于被告逾期不支付拖欠租金，出租人可以解除合同。 2005年4月11日，碑林区人民法院对此案作出一审判决：孙晋强、新开元公司给付陈岐山房屋租金120万元，违约金18万元；并将一层房屋腾交原告，关闭一二层之间的通道。 孙晋强不服一审判决，遂向西安市中级人民法院提起上诉。 2005年7月21日，西安市中级人民法院作出终审判决：维持原判，解除陈岐山与孙晋强的房屋租赁关系。 对于西安市中级人民法院的终审判决，当事人孙晋强表示不能接受。 西北政法学院的教授张西安认为：陈岐山与孙晋强于2003年4月13日签订《协议书》，约定了本案争议的租赁关系。孙晋强依据该《协议书》取得了争议的租赁标的物并将其转交新开元，在孙晋强与新开元之间存在另一法律关系，这一关系可能是赠与、也可能是转租或其他关系，总之是与被案争议的租赁关系不同的另一法律关系。法院在审理中，直接判令新开元公司承担孙晋强在《协议书》中承担的义务，混淆了两个不同的民事法律关系、将孙晋强与新开元公司两个不同的法律人格混为一谈了。 另外，判决关闭一、二楼之间的通道也没有法律依据。一、二楼之间的通道是自然形成的公共通道，孙晋强与陈岐山均有权使用该通道通行，任何一方无权剥夺他方的通行权。封闭通道实质上是使新开元酒店成为“空中楼阁”，无法再经营下去。 记者在采访中了解到，本案进入二审程序后，新开元大酒店曾提出申请，要求法院调取能够证明陈岐山作为原告不适格的证据，即一楼房屋6名所有权人的房屋买卖合同、借款合同及抵押合同等。主审法官却不采取任何行动。新开元大酒店只好反映到陕西省有关部门。有关部门虽明确要求主审法官依法取证，并答复当事人。但至今没有任何消息。 酒店被迫关门 2005年10月11日，西安市碑林区法院对本案强制执行，封闭了新开元大酒店的一二楼通道。尽管新开元大酒店还有二三楼可以营业，但是由于没有了从一楼到二楼的通道，顾客无法上楼消费，要上楼只能走消防通道，新开元大酒店只好关门停业。企业的三百多名员工也随之失业。 据了解，在碑林区法院强制执行当天，在二三楼购置房产的孙伟、张竹梅、张永红等人对执行提出异议，认为一二楼的通道是客观存在，而且存在时间早于租赁合同。碑林区法院强制封闭通道，影响了他们作为案外人的通行权和收益权，强烈要求法院予以纠正。但碑林区法院至今没有答复。 对法院的判决和执行，新开元大酒店新任董事长和总经理孙伟有自己的看法：“我们公司的营业场所，是从孙晋强处取得的，与陈岐山没有任何关系。法院判决我们公司承担民事责任，我认为没有道理。我们公司有三百多名职工，年纳税一百多万元，即使我们公司应当承担责任，一百多万元并不成一个问题。但是法院的判决和执行，直接导致我公司目前无法继续经营，三百多名职工失业。一个经济效益、社会效益都很不错的企业，就这样完了。实在无法接受。 据了解，新开元大酒店关门后，绝大部分员工失业在家，只有一小部分员工留守。一位留守员工对记者说，酒店生意原本非常好，现在却成这个样子了，我们都非常难过。许多员工直到现在还停职在家里，生活来源没有了。每天都有员工打电话过来咨询：酒店何时能够重新起来，重新回到酒店来。 新开元大酒店人力资源部经理孙立华告诉记者：“新开元大酒店开业三年来，解决了近300人的就业问题，而且每年缴纳150余万元税费。正当企业有更好的发展时，一场官司导致企业停业、关门，将近三百多员工下岗失业，的确使人痛心。” 西北政法学院经济法系教授、硕士研究生导师郭富青在接受记者采访时说，从案情上分析，此案是有关房屋租赁的一个纠纷，把新开元餐饮有限责任公司作为被告，这是不适格的。从整个两审的判决和其他有关资料（证据）上可以看出来，新开元公司和本案没有直接的法律关系。新开元公司和孙晋强仅仅是一个股东和公司的关系。《公司法》明确规定，股东和公司是两个独立的法律主体。公司是依法成立的一个法人，它获得登记以后就有了自己的主体资格。孙晋强作为一个股东，对公司仅仅承担有限责任。孙晋强对外租赁关系引起的纠纷也好，导致的法律责任也好，当然应该由孙晋强自己来承担了，因为公司它本身不是房屋租赁合同的当事人。它在合同中既没有出现，同时合同也不直接涉及到它。 新开元大酒店一层和二层的通道是在租赁合同签订前早已经开通的。到他们合同签订的时候，这个通道早已经由新开元公司来使用，已经形成一个既定的事实。法院的判决对通道进行封闭实际上就是把不属于本案的事物拉到本案中，对案外的事情做出了判决。该判决的执行结果，实际上就直接涉及了第三人利益。 记者注意到，在这个案件中，无论原告还是被告，双方当事人都没有提出解除合同，而二审法院却判决解除合同。郭富青教授指出，二审上诉人没有提到的诉讼请求，法官一般在二审中不能裁决它。这个案件二审判决，从上诉人的上诉的诉讼请求和理由上来看，都没有涉及到合同是不是解除，显然二审的判决已经超出了上诉人请求的范围。 二审判决解除合同，而一审判决要求当事人承担违约金，这本身就产生了冲突。因为合同一旦解除，合同实际上就不存在了，既然合同不存在也就不存在违约的问题了。 由于对西安市碑林区人民法院和西安市中级人民法院的判决及执行不服，新开元大酒店已经向陕西省高院提起了申诉。此案的进展情况，我们将继续予以关注。 媒体链接： 中国商报的相关报道： 酒店被迫关门谁之过 在西安市，一家原本红红火火的酒店却因为股东之间的房屋分割和租赁纠纷而受到牵连。经过法院两审判决后，其中一名股东败诉。然而，纠纷并未因此而了结，法院在执行时强行掐断了酒店一二层之间的通道，致使酒店被迫关门、近300名员工失去工作。法律专家指出，酒店与股东之间的纠纷并没有任何直接的法律关系，本不应该成为这场股东纠纷的受害者。 产权划分埋下隐患 2002年10月25日，位于西安市南二环华融大厦一层至三层的新开元大酒店正式对外营业,股东孙晋强和陈岐山两人各占50％股份。酒店一开业即在西安市的餐饮市场引起了不小震动，而且生意一直红红火火、知名度颇高。 酒店经营了一段时间之后，由于种种原因新开元餐饮有限公司的两名股东孙晋强和陈岐山决定分道扬镳。陈岐山将自己所占公司50％的股份转让给他人，并在工商部门办理了变更登记。之后，孙晋强把新开元大酒店交给儿子孙伟打理，由孙伟任总经理，并成为企业法定代表人。 2003年4月，孙晋强与陈岐山签订协议——新开元大酒店一楼产权归陈岐山所有，并承担相应的购房首付款、银行按揭贷款本息和有关费用；二层、三层产权由孙晋强享有，并承担相应的购房首付款、银行按揭贷款本息和有关费用。陈岐山将酒店一层以出租的形式由新开元大酒店继续经营，孙晋强每年向陈岐山支付租金120万元，租期为6年。 据了解，当年孙晋强与陈岐山在购买华融大厦一层到三层房产时是以36人共同购买的名义在银行办理的按揭贷款。其中,一层以殷宝星等6人的名义购买,二三层以包括孙晋强和陈岐山在内的30人的名义购买。这种产权的混乱为后来的纠纷埋下了隐患。 由于持有二三层房屋产权的30人中有一部分在陈岐山名下，而根据协议二三层已由孙晋强享有所有权，因此孙晋强向陈岐山提出将其名下的相关产权办理过户手续，但因陈岐山拒不协助，孙晋强以此为由在第二年停止支付一层的租金。今年4月，陈岐山以新开元公司拖欠120万元房屋租金为由,将孙晋强、孙伟和新开元公司一同作为被告起诉到西安市碑林区人民法院。 法院判决张冠李戴 碑林区人民法院审理后做出一审判决——孙晋强、新开元公司给付陈岐山房屋租金120万元、违约金18万元,并将一层房屋腾交原告，关闭一二层之间的通道。孙晋强不服一审判决，遂向西安市中级人民法院提起上诉。 今年7月21日，西安市中级人民法院做出终审判决——维持原判，解除陈岐山与孙晋强的房屋租赁关系。10月11日，西安市碑林区人民法院对本案强制执行，封闭了新开元大酒店的一二层通道。尽管新开元大酒店还有二三层可以营业，但是由于没有了从一层到二层的通道，使顾客无法上楼消费，新开元大酒店只好关门停业，企业的300多名员工也随之失业。 对于西安市中级人民法院的终审判决，西北政法学院法学教授张西安认为,判决新开元公司支付房租、违约金、腾交房屋没有法律依据，混淆了物权与债权这两个不同的民事法律关系。孙陈之间是租赁关系，而孙作为股东与酒店之间则存在另一层法律关系，这一关系可能是赠与,也可能是转租或其他关系，总之是与争议的租赁关系不同的另一层法律关系。法院在审理中直接判令酒店承担孙晋强在《协议书》中承担的义务，明显混淆了两个不同的民事法律关系，犯了张冠李戴的错误。 他还强调，判决关闭酒店一二层之间的通道也是没有法律依据的。一二层之间的通道是自然形成的公共通道，原被告均有权使用该通道通行，任何一方均无权剥夺另一方的通行权。更为严重的是，判决封闭通道实质上是置新开元大酒店于死地，反而制造了新的不稳定因素。 酒店期盼重新开业 对于法院的判决和执行，新开元大酒店新任董事长和总经理孙伟有自己的看法：“我们公司的营业场所是从孙晋强处取得的，与陈岐山没有任何关系,法院判决我公司承担民事责任是没有道理的。法院的判决和执行直接导致了公司倒闭、300多名职工失业。一个经济效益、社会效益都很不错的企业就这样完了，实在让人无法接受。" 记者注意到，法院虽然判决将新开元大酒店一层和二层之间的通道予以封闭，但实际上该通道在租赁合同签订前早已开通，并一直由新开元公司使用，这已经形成了一个既定事实，而且是否封闭通道与争讼的租赁纠纷没有直接关系。记者还注意到，在这个案件中，无论是原告还是被告，双方当事人都没有提出解除租赁合同，而二审法院却莫名其妙地判决将合同解除，明显超出了诉讼请求的范围。更带有戏剧性的是，二审判决解除合同，而一审判决却要求当事人承担违约金，这本身就产生了冲突。因为合同一旦解除，合同实际上就不存在了。既然合同都不存在了，当然也就不存在违约金的问题了。 目前，针对西安市碑林区人民法院和西安市中级人民法院的判决，新开元大酒店已经向陕西省高院提出了申诉。部分酒店员工对记者说：“本来红火的酒店就这样关门了，我们心有不甘。现在多数员工仍然在家待业，期盼着酒店重新开业的一天早日到来。" 维权启示： 随着我国经济体制改革的深入，各种商业纠纷也日渐增多。除了我国立法机关应该加速对我国相关立法的制定与完善，以适应我国经济的快速发展，另外，作为企业，应该提高自己的法律素质，在进行各种经济活动时，应尽量做到未雨绸缪，减少或避免法律纠纷的产生。 法律点评： 本案是股东之间的房屋租赁纠纷，把新开元餐饮有限责任公司作为被告是不正确的。因为新开元公司和本案没有任何直接法律关系，新开元和孙晋强之间仅仅是一个股东与公司的关系。《公司法》明确规定，股东和公司是两个独立的法律主体,公司是依法成立的一个法人，其获得登记以后就有了自己的主体资格。孙晋强作为一名股东，对公司仅仅承担有限责任，他对外租赁引起纠纷也好、导致的法律责任也好，均应由孙晋强自己来承担。公司根本就不是房屋租赁合同的当事人，其在引发争议的租赁合同中既没有出现，合同也未直接涉及到它。因此，法院把新开元公司作为被告，既没有法律依据也没有事实依据。 相关法条： 第二条 本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。 第三条 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。 第四条 公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。 第五条 公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。 公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。 第六条 设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。符合本法规定的设立条件的，由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司；不符合本法规定的设立条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。 法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当在公司登记前依法办理批准手续。 公众可以向公司登记机关申请查询公司登记事项，公司登记机关应当提供查询服务。 第七条 依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。 公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、实收资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。 公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。 第八条 依照本法设立的有限责任公司，必须在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样。 依照本法设立的股份有限公司，必须在公司名称中标明股份有限公司或者股份公司字样。 第九条 有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件。股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件。 有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。 第十条 公司以其主要办事机构所在地为住所。 第十一条 设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。 第十二条 公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。 公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。 第十三条 公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。 第十四条 公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。 公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。 第十五条 公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 第十六条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。 公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。 前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。 第十七条 公司必须保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。 公司应当采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。 第十八条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。 公司依照宪法和有关法律的规定，通过职工代表大会或者其他形式，实行民主管理。 公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。 第十九条 在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。 第二十条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第二十一条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二十二条 公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。 公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 第二十三条 设立有限责任公司，应当具备下列条件： （一）股东符合法定人数； （二）股东出资达到法定资本最低限额； （三）股东共同制定公司章程； （四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构； （五）有公司住所。 第三十八条 股东会行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会或者监事的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程； （十一）公司章程规定的其他职权。 对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。 | |||||
股东起纠纷公司受牵连 新开元大酒店无奈关门
2007/02/24
