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    在做股权激励中的员工直接持股,合伙平台持股与公司平台持股
    2014-10-21 11:10:26      点击:115

    1、 员工直接持股的优缺点

    员工直接持股的优点:

    (1) 税负最低:限售股转让税率为20%,如按核定征收,税率为股权转让所得的20%*(1-15%),即17%。如长期持股,限售期内分红所得税率为10%、解禁后分红所得税率为5%,是三种方式中最低的。

    员工直接持股的缺点:

    (1) 对员工长期持股约束不足:目前国内普遍存在公司上市后,直接持股的员工股东一待限售股解禁即抛售的情况,一些高管甚至为了规避一年内转让股份不得超过年初所持股份25%的约束,在公司上市后不久即辞职,辞职半年后出售全部股份套现。这违背了公司通过员工持股将公司与员工的长远利益捆绑在一起、留住人才的初衷。

    (2) 若员工在企业向证监会上报材料后辞职,公司大股东不能回购其股权。

    2、 员工通过公司间接持股的优缺点

    员工通过员工持股平台公司间接持股的优点:

    (1) 相对于员工个人持股,更容易将员工与企业的利益捆绑在一起。在上市之前还可规避因员工流动对公司层面的股权结构进行调整,万一向证监会申报材料之后过会之前发生员工辞职等情况,可通过调整员工持股公司股东出资额的方式解决。

    (2) 相对于合伙企业,公司的相关法律法规更健全,未来政策风险较小。

    公司间接持股的缺点:

    (1) 税负最高:不考虑税收筹划,股权转让税负43.39%,分红税负20%,比员工直接持股和合伙企业间接持股税负都高。但是,如果有合理的税收筹划,实际税负可能会低于员工通过合伙企业持股方式,理论上股权转让实际税负区间为5.65%~43.39%,分红实际税负区间为0~20%。

    (2) 由于是通过公司转让限售股,所有股东只能同步转让股权。

    3、 员工通过合伙企业间接持股的优缺点

    合伙企业间接持股的优点:

    (1) 相对于员工个人持股,更容易将员工与企业的利益捆绑在一起,且在公司需要股东做决策时操作更简便,大多数决议只需要普通合伙人做出即可。在上市之前还可规避因员工流动对公司层面的股权结构进行调整,万一在向证监会申报材料之后过会之前发生员工辞职等情况,可通过调整合伙企业合伙人出资的方式解决。

    (2) 相比公司制企业,在税收方面有优势,在转让限售股时,营业税及附加税为5.65%,员工缴纳5%~35%(按个体工商户税率缴纳)或20%的所得税(根据不同地区政策而定),加上营业税及附加,合计税负为10.37%~38.67%(按个体工商户税率)或24.52%(部分地区)。但如果税收筹划合理,通过公司持股方式的实际税负可能低于合伙企业,且在实际操作中,公司的纳税时间一般延后,而合伙企业的纳税时间较早。

    (3) 由于有限合伙企业的特点,若公司实际控制人担任唯一普通合伙人,可以少量的出资完全控制合伙企业。

    合伙企业间接持股的缺点:

    (1) 由于是通过合伙企业转让限售股,所有合伙人只能同步转让股权;

    (2) 如果按个体工商户税率缴纳个人所得税,边际税率较高(35%);

    目前国内合伙企业的相关法律法规仍不健全,实践中,不同地区关于“先分后税”的解释、纳税时点等方面存在区别,未来面临政策规范的风险。