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“方东”咨询：2008年9月，陈某与周某签订一份协议。协议约定，陈某拟出资100万与韩某在济南市某区成立某有限责任公司。陈某因不在济南居住遂委托周某以周某的名义在该公司中出资，并代为行使在该公司中的股东权利，但涉及股东权的实质内容如股利分配、股权转让、增资扩股等重大问题，周某应当取得陈某的同意。对此，韩某知情。协议签订后，陈某按约定以周某的名义出资100万，韩某出资60万，成立了某有限责任公司。出资各方在工商部门办理了登记，登记显示周某和韩某系该公司的股东。公司成立后，经营效益良好，2009年10月，周某与韩某召开股东会决议，进行分配股利，周某分得5万余元，韩某分得3万余元。而陈某在公司分配股利时毫不知晓。2010年1月，陈某知道公司分配股利后，向周某发出解除双方委托协议的函件，并要求周某将股利10万余元返还，而周某却认为其系该公司的股东，股东的资格已经为公司章程和股东名册所记载，且在工商部门予以登记，而陈某的股东资格在文件和登记中都没有记载，二人只是借贷关系。协商无果后陈某向法院起诉。问：陈某的主张可否得到人民法院的支持？
    蓝孚法博士：陈某请求返还股利的主张可以得到人民法院的支持。本案的焦点为隐名股东如何诉请显名，即隐名股东的资格如何认定成为真实股东。所谓隐名股东，是指虽然实际出资认购公司股份，但在公司章程、股东名册和工商登记中却记载他人为股东的投资者。与隐名股东相对称的是显名股东，即虽然为实际出资，但却被登记为形式股东的一方。本案中，陈某即为该公司的隐名股东，而周某为显名股东。当隐名股东与显名股东之间发生纠纷时，该应当依据当事人双方的真实意思表示来认定。就本案而言，隐名股东陈某与显名股东周某之间就隐名出资问题签订了一份协议，该协议与普通的民事契约没有本质区别，如债权债务契约、信托契约等。根据意思自治原则，只要双方的约定是真实意思的表示，而且不违反法律法规强制性规定，即应为有效协议，就应当按照约定确定的双方权利义务关系。本案中，陈某与周某在公司成立前双方达成了协议，由陈某出资以周某的名义与韩某成立公司，并由周某代陈某行使股东的权利，且对股东权利的实质内容作了约定。协议体现了双方的真实意思表示，不违反法律的强制性规定，该协议已成立。根据《中华人民共和国民法通则》第五十七条：“民事法律行为从成立时具有法律约束力。行为人非依法律规定或者取得对方同意，不得擅自变更或者解除”的规定，该协议作为双方民事法律行为，对行为人陈某及周某二人均有法律约束力。因此，应当按照约定确定二人的股东资格。即二人之间并非为借贷关系，陈某为该公司的真实股东，周某应当将股利返还给陈某。
    但需要指出的是，隐名股东多数是为了规避《公司法》等有关法律、法规的禁止性规定，属于典型的脱法行为，而且容易导致公司的信用危机，因此隐名股东现象不应该得到确认和鼓励。